上次，潘瀟在企業重組中完成了債務重組，今天，潘瀟將梳理企業重組的第二部分——股權收購。排序分為股權收購的概念、股權收購的一般稅務處理與特殊稅務處理的比較、收購方和被收購方的涉稅交易比較、案例股權收購的一般稅務處理和案例股權收購的特殊稅務處理。

1.股權收購的概念

股權收購是購買目標公司股份的一種投資方式，是指以目標公司股東的全部或部分股份作為收購標的的收購。接下來我們用圖解的方式給大家介紹一下股權收購的基本含義。

C是收購方，A是C要收購的目標公司，B是A的股東，A對外發行了股票。

支付對價的方式為股權支付、非股權支付或兩者的結合。

股權支付是指企業重組中購買或交換資產一方支付的對價中以企業或其控股企業的股權和股份形式支付的款項。

非股權支付是指企業或其控股企業的股權、股份以外的現金、銀行存款、應收賬款、有價證券、存貨、固定資產和其他資產，以及承擔債務的方式。

2.股權收購的一般稅務處理與特殊稅務處理的比較

根據《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》稅[2009]59號)的規定，股權收購的一般稅務處理和特殊稅務處理劃分如下：

當然，要滿足企業股權收購的特殊性，首先需要滿足以下五個條件：

1.具有合理的商業目的，其主要目的不是減少、免除或延遲納稅。

2.收購的股權或資產不低于被收購企業全部股權或資產的50。

[鏈接](在《財政部、關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》稅[2014]109號)，《財政部 關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》稅[2009]59號)第六條第(二)項中“被收購企業購買的股權不得低于被收購企業股本總額的75”的規定調整為“股權收購，被收購企業購買的股權不得低于被收購企業股本總額的50”。)

3.股權收購或資產收購交易雙方連續12個月不改變重組資產原有的實質性經營活動。

4.股權收購或資產收購交易對價中涉及的股權支付金額不低于交易支付總額的85。

5.取得股權支付的股權收購或資產收購企業原主要股東在重組后連續12個月內不得轉讓所收購的股權。

3.購買方和被購買方涉稅交易的比較

4.股權收購的一般稅務處理

【案例1】假設B公司持有A企業100股，計稅依據為600萬元，公允價值為900萬元。C企業以900萬元的價格購買B單位原持有的A企業全部股份，全部價款以非股權(現金或實物資產)形式支付。假設所得稅率為15。

【】本案股權轉讓不涉及股權支付，僅涉及非股權支付，不符合企業股權收購的特殊稅務處理，符合《財政部 關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》稅[2009]59號)第四條第三項規定：被收購方甲方應確認股權及資產轉讓利得或損失，確認股權收益300萬元，繳納企業所得稅45萬元；(2)收購方C收購股權或資產的計稅依據應以公允價值為基礎確定，即以本案中900萬元的公允價值為計稅依據；

5.案例股權收購的特殊稅務處理

【案例二】假設B公司持有A公司100股，C公司通過定向增發取得B公司原持有的A公司全部股份(定向增發股份300萬股(每股面值1元)，公允價值900萬，C公司已完成A公司股份變更手續)。甲公司股份的公允價值為900萬元，乙對甲公司的投資計稅基礎為600萬元。

【】在C定向增發的情況下，B單位原持有A企業全部股份，且購買的股份不低于被收購企業股份總數的50；所有企業C以定向增發方式收購企業A，說明股權支付為100，符合股權收購或資產收購交易涉及的股權支付金額不低于交易支付總額的85的條件。假設其他三個條件也符合特殊重組，則判斷該經濟業務屬于股權收購中的特殊稅務處理情形。

被收購企業股東收購被收購企業股權的計稅依據，以被收購股權的原計稅依據確定；因此，B單位轉讓A單位股權的收入不在稅務上確認，這部分股權的收入需要進行稅務抵扣。單位B的會計分錄為：

借：長期股權投資-C 900

貸款：長期股權投資-A 600

投資收益300

這部分投資收益是300萬，需要減少。

被收購企業收購被收購企業股權的計稅基礎，應當以被收購股權的原計稅基礎確定；因此，C收購A股權的原計稅依據為600萬元。中C收購A和C收購A是有區別的。C在未來處置這部分股權時，需要做相應的增稅處理。丙單位的會計分錄是：

借：長期股權投資-A 900

貸款：股本200

資本公積-資本溢價700

案例三：A公司向B公司增發股票并支付部分現金作為對價，收購B公司持有的A公司60股權.經評估，A公司凈資產在收購時的公允價值為1億元。B公司持有A公司60股的計稅依據為3000萬元。故甲公司向乙公司發行普通股1800萬股，面值1元，公允價值3元，同時支付現金600萬元。假設滿足股權收購特殊稅務處理的其他條件，雙方選擇特殊稅務處理。所得稅稅率是15。

[] 1.A公司收購B公司持有的A公司60的股權，符合“收購企業購買的股權不得低于被收購企業股權總額的50”的規定。2.甲公司向乙公司定向增發股票的公允價值為5400萬元(每股公允價值3元1800萬股=5400萬元)，即股權收購時甲公司股權支付金額占交易支付總額的90[5400萬元 (1億元 60)=90]，不低于85萬元。假設本案中的股票購買行為已經滿足了其他三個特殊稅務處理的條件，那么該股票購買行為可以按照規定進行特殊稅務處理。

1.這種情況下的股權購買是股權支付和現金支付的結合。根據規定，股權支付部分以B公司持有的A公司股權的原計稅基礎確定，暫不確認股權轉讓收入；對于現金支付，B公司仍應在當前交易期間確認相應的資產轉讓利得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

2.上述方法列為以下公式：

(1)以現金支付確認的股權轉讓收入=(B公司持有A公司的公允價值-B公司持有A公司的計稅依據)(A公司的現金支付金額B公司持有A公司的公允價值)=(6000-3000)*(600/6000)=300萬，繳納的企業所得稅為300 * 15。

(2)B公司持有A公司股權的計稅依據=B公司持有A公司股權的原計稅依據非股權支付對應的資產轉讓收入=3000300=3000萬元。

(3)計稅基礎，其中B公司股東已取得A公司股權=B公司持有A公司股權的原計稅基礎-(A公司支付的現金金額-現金支付確認的股權轉讓收入)=3000300-600=2700萬元。

簡介：

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