[指南]：公司轉換股本時，個人股東，高管和其他持有公司股份的員工是否需要繳納個人所得稅？在什么情況下免稅？可以遞延或分期付款嗎？

當公司轉換其股本時，個人股東，高管和其他持有公司股份的員工是否需要繳納個人所得稅？在什么情況下免稅？可以遞延或分期付款嗎？

本文重點討論股權資本轉換中涉及的個人所得稅問題，梳理相關稅收政策并進行分析。

一、具有不同的資本來源和不同的稅負

關于資本公積由資本公積轉增的有關自然人股東是否應當繳納個人稅的稅收規定，來自國稅發[1997] 198號文件：“股份制企業由資本公積轉增股本”不屬于股利或股利性質的，個人取得的股本分配不視為個人所得，也不征收個人所得稅。

國稅函〔1998〕289號對上述文件中未征稅的資本和企業類型進行了界定。該文件規定：國稅發〔1997〕198號“資本公積”是指股份公司溢價發行股票所得收入形成的資本公積金，個人取得的數額。從此轉換為股本將不被視為應稅收入，并應繳納個人所得稅。

國稅發〔2010〕54號《關于增發需要支付的未分配利潤，盈余公積及其他資本公積金的征收規定：發行股票溢價以外的利潤，盈余公積和其他資本公積，用于增加注冊資本和股本，應繳納利息，股利和紅利收入項目，并按照當期稅率征收個人所得稅。政策法規。”

國家稅務總局2013年第23號公告規定，股權收購后未分配利潤和盈余公積金可能發生雙重征稅，“一個或多個個人投資者收購被收購方100％的股權”。股權收購前，被收購公司原賬面金額中的“資本公積，盈余公積和未分配利潤”的盈余公積尚未轉換為權益，而在權益交易中為股權收購后，公司將原賬面價值的累計盈余轉讓給個人投資者（新股東，下同），以增加股本。問題分為以下情況處理：

（一）如果新股東以不低于凈資產價格的價格收購股權，則該公司的原始盈余積累已全部計入股權交易價格，而新股東的盈余積累部分則轉換為股本無需繳納個人所得稅。

（二）如果新股東以低于凈資產價格的價格收購股權，則在公司原始收益累計中，股權收購價格減去原始股本之間的差額已計入股權交易價格，增加新股東的盈余積累；不對股本征收個人所得稅；不包括在股權交易價格中的股權購買價格與原始所有者權益之間的差額；以及股東的盈余公積轉為股本，應按“利息，股利，股利收入”征稅。

新股東以低于凈資產價格的價格收購公司的股權，然后轉換為股本。它們應按以下順序進行：首先，增加應稅盈余積累，然后增加免稅盈余積累。 “

財稅[2015] 116號進一步明確了增資稅的稅收項目。該文件規定：“接受增資的個人股東應遵守“利息，股利和紅利收入”項目，并以20％的稅率收取個人收入。……

根據上述文件，當個人股東獲得公司的增資時，根據增資的來源，其個人所得稅責任分為以下三種主要情況：

（1）個人股東獲得轉讓資本（不包括股票發行溢價轉讓的資本公積），適用稅項為“利息，股息，紅利收入”，稅率為20％。

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（2）“通過溢價發行股票而形成的資本積累基金”被轉移為不含稅資本。

（3）在個人（在這里，一個或多個自然人）獲得被收購公司100％股權的前提下，新股東將在股權收購后增加股本。有兩種情況：

第一種：以不低于凈資產的價格購買：新股東獲得的盈余積累（請注意此處的盈余積累包括盈余儲備，未分配利潤等），已不再轉換為股本征收稅款；

第二種：以低于凈資產的價格進行購買：購買時包含在股權購買價格中的盈余積累部分將在購買后轉換為股本，且無需繳稅；不包括在股權購買價中的部分將被要求補稅；增資的順序是先增加應稅盈余積累，然后再增加非應稅盈余積累。

案例：李和王共同出資收購了一家北京貿易有限公司，其中李出資300萬元人民幣收購了75％的股權，王出資100萬人民幣獲得25％的股權，并在收購日注冊。公司股本為300萬元，資本公積，盈余公積，未分配利潤等累計盈余為150萬元，凈資產為450萬元。 。股權轉讓完成后的一個月，貿易公司利用盈余累計90萬元增加股本。 （為便于理解，案件已簡化，不考慮其他稅費）

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